（一）中国金融控股公司的定义和主要类型
2019年7月26日，中国人民银行发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（下称《办法（征求意见稿）》），标志着我国顺应金融业综合经营趋势，从监管制度层面正式确认了金融控股公司的合法地位。《办法（征求意见稿）》将金融控股公司定义为，依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。从定性角度来看，金融控股公司是分业（机构）监管体制下金融综合经营的过渡模式，以适应金融消费者的多样化和综合化需求，以及科技迭代带来的范围经济、新型产融结合的需求。如引言所述，经过近十多年的快速发展，我国形成了数量众多、控制主体各异、协同程度不一、公司治理结构复杂的金融控股公司。同国外相比，我国的情况更为复杂，因此不能完全按照国际上的全能型、经营型和纯粹型发展模式对我国金控公司进行分类。
基于我国的特殊国情，按照控制主体视角可将我国的金融控股公司分为六类：第一，银行类金融控股公司，主要是指国内大型商业银行依托银行平台，通过参股、控股其他非银行类金融机构，以子公司分业经营方式实现涵盖银行、证券、保险、基金、信托等多个金融子行业的金融控股公司。工、农、中、建四大行以及国开行、交行均属此类。第二，非银行类金融控股公司，主要是指以非银行类金融机构作为母公司，逐步向银行等其他类别的金融机构实现参股、控股，进而搭建形成的综合性金融集团。中国平安、光大集团以及四大资产管理公司均属此类。第三，大型央企、国企类金融控股公司，主要是指大型央企或者国企通过产融结合方式涉足金融业务，以期推动产业和投融资的双轮驱动，在此过程中形成的金融控股集团。招商局集团、国家电网、五矿集团均属此类。第四，地方政府主导类金融控股公司，主要是指以地方政府为大股东设立的综合性金融运营公司，对所在地方政府区域内的金融机构进行参股控股。上海国际、北京金控、天津泰达等均属此类。第五，民营系金融控股公司，主要指从事传统行业的大型民营企业通过收购金融牌照等方式逐步控制多类型金融机构，进而形成的综合性企业集团。中植系、明天系、泛海系等均属此类。第六，互联网金融集团类控股公司，主要是指现在的互联网科技巨头通过兼并收购等方式获得多种金融牌照，进而形成的为广大客户提供综合性金融服务的金融控股公司。蚂蚁金服、京东数科、度小满金融均属此类。
（二）中国金融控股公司及监管存在的主要问题
1.前期立法监管滞后，《办法（征求意见稿）》存在不足
在当前坚决打好防范化解金融风险攻坚战的重要关头，金融控股公司作为金融综合经营的微观载体，其重要性尤为显著。国务院金融稳定发展委员会将金融控股公司监管作为未来重点关注的四方面问题之一，央行也选取了5家机构作为模拟监管试点，体现出国家对金融控股公司稳定健康发展的高度重视。“监管金控，立法先行”，应从源头严控市场准入，明确“正面清单”和“负面清单”，并对金融控股公司的内部治理、市场化运营和市场化处置做出统筹安排，以保障金控公司的良性运行。央行发布的《办法（征求意见稿）》，虽然正式确认金融控股公司的合法地位，并提出了宏观审慎管理、穿透监管和协调监管的监管原则，但同时也存在几点不足。
第一，《办法（征求意见稿）》第二条定义中排除了“直接从事商业性经营活动”的金控公司，而我国已有不少控股两个及以上金融机构的控股公司，自身也在从事各类商业性经营活动。将此类金控公司排除在监管范畴之外，易形成监管空白。第二，《办法（征求意见稿）》中针对关联交易明确规定了参股控股的数量限制，但是并没有考虑到我国金融市场牌照复杂、金融市场变化快、新型金融机构的金融属性较难确定等问题，没有对金融牌照分级制度进行详细规定。第三，《办法（征求意见稿）》中第47条和第49条虽然涵盖了风险处置和“生前遗嘱”的内容，但比较空泛，并未明确时间要求和制定规则，不利于政策的真正落地实施。第四，《办法（征求意见稿）》中第22条规定金控公司可以共享数据、信息、技术等资源，但是第34条又规定要注意对金控公司内部的信息共享、业务往来等进行合理隔离，如何避免协同效应和风险隔离之间的潜在冲突，以及如何确定相应边界，都是亟待解决的问题。第五，《办法（征求意见稿）》第23条指出，应当尊重客户的知情权和选择权，需要客户明示授权，但如何落实书面授权缺乏可操作性，需要考虑新的技术发展、执行成本和客户体验，还需要进一步明确“选择权”的含义，同时应在数据共享时对相应主体承担数据安全、违规操作的连带责任做出规定。
2.金融控股公司的风险管控落后，易形成重要机构的系统性风险
总体而言，金融控股公司涉及到多种业务。由于各子行业和实体产业的监管标准、监管办法和监管重点各不相同，监管口径存在差异，难以形成协同，会使金融控股公司产生道德风险和行为激励，通过资金腾挪等方式规避监管，寻求监管空白进行监管套利。根据金控公司分类，银行、证券、保险系金融机构通过扩展业务所形成的金融控股公司或综合化金融集团，在现有“一委一行两会一局”的监管体系下已能被较好的监管，对于系统性风险的评估、监测和管控也较为有效。尤其是2016年开启金融强监管和2018年金融监管体制改革完成后，已呈现出向好局面（胡滨，2018）。然而，对于非金融企业投资金融机构所形成的金融控股公司，由于跨部门协调存在障碍，较易累积形成系统性风险。具体可分为三类风险：一是关联交易风险。这类风险使金融控股公司风险趋于系统性和隐蔽性，如果隐藏公司财务报表的真实盈利水平和资本规模，还可能引致相关违规金融活动。二是财务风险。这是金融控股集团内部的微观风险，包括资本金不足、财务高杠杆、财务信息披露等，均会影响机构的稳健性、盈利性和流动性，给金融消费者带来不利影响。三是操作风险。主要体现在金融控股子公司之间存在的利益冲突，可能影响企业经营的稳健性。这种操作风险在欧美等国的金融控股发展模式中同样存在。以上三种风险易造成重要金融机构的系统性风险，且影响范围较广。
3.不同类型金融控股公司的主要问题
第一，银行类金融控股公司和非银行类金融控股公司的协同效应不明显。现有监管体系对控制主体为金融机构的金融控股公司有着较强的约束，整体风险可控，但是控股公司内部的联动效应和协同效应不明显，未能充分发挥综合经营的价值和优势。第二，大型央企、国企类金融控股公司在产融结合过程中存在“脱实向虚”的迹象。产融结合原本是很好的发展思路，但在具体发展过程中却可能产生异化。拥有大量实体产业的央企、国企在涉足金融行业后，可能被金融业高额利润吸引，尤其在当前实体产业投资利润低的衬托下，会催生脱离实体的倾向，从而违背产融结合的本意，无形中会放大企业集团的风险。第三，地方政府类金融控股公司的发展定位不明确。此类金融控股公司由于特殊的股东背景和设立需求，在成立之初便有为地方产业融资的作用和责任，但在实际过程中具体业务的开展与其发展定位有所偏离。政府过多干预公司的内部治理，大量委外、担保，在一定程度上会加剧地方政府的债务风险。第四，民营系金融控股公司规避监管问题突出。有些民营系金控公司过度追求各类金融牌照，但缺乏相关运作经验，使得旗下子公司成为其循环注资、关联交易、股权代持等操作的载体，不仅在集团内部累积风险，还会对金融市场造成负面影响。第五，互联网金融集团类控股公司存在新型风险。大型互联网金融公司凭借其平台优势、技术优势、客户优势，着力于打造全生态、全链条式的金融产品和金融服务。与此同时，此类金融控股公司也存在新型风险，比如商业闭环下的风险内部化、交易高频化、大数据化，使得金融风险更加难以识别和预警；而且由于先进技术导致的金融准入门槛降低，可能催生出新的高风险客户。
