现在整个中国哪个市场在蓬勃兴起呢？并购。
并购是一个很好的市场，整个并购市场一共有两端，一端叫买方，一端叫卖方。在资本市场的并购中，上市公司是买家，那谁是卖方？不是被并购企业，被并购企业叫做交易物，卖方是被并购企业的原股东。上市公司给原股东发行股份或者支付现金，收购他这个企业。收购过来之后，这个过程形成了一个并购重组的过程。
在并购重组的过程中，买方和卖方都存在着强大的并购动机。
首先，卖方的并购动机是什么？公司被并购的过程，并不一定是原股东把公司卖掉的过程，而是公司间接证券化的过程。
举一个例子，假设A有一个企业，一年的利润2500万，距离IPO还有一大截差距。这时候来了一家上市公司，这家上市公司的总市值比较小，只有80个亿。假设这个上市公司来收购这个企业，给原股东发行了5亿股股份，也就是20倍市盈率。
表面上看起来是原来的股东把这个公司给卖掉了，但是上市公司的市值是80个亿，A拿到5个亿上市公司的股票，占到了上市公司的大约7%的持股比例，那很容易就成为上市公司前五大股东了。
这样的话，首先A在上市公司股东会层面有重要发言权；其次，上市公司如果是传统行业，A的企业如果是新兴行业，上市公司未来的市值支撑，主要靠的是新产业，于是A一定会进入到上市公司董事会。
那么，A既是前五大股东，又是董事会成员，而且企业被上市公司收购之后，又变成了上市公司全资子公司，A依然担任这个企业的总经理。所以，这就跟A把自己公司做上市没区别了。
那么，买房的并购动机是什么？我们再来举个例子。
现在有一个上市公司，比如说创业板，这家上市公司一年的利润是1亿元，假设它的市盈率60倍，那么这家上市公司的总市值就是60亿。假设它的总股本6亿股的话，那么它的股价就是10块钱一股。当10块一股的时候咔嚓停牌了，停牌之后开始启动并购，这时候发现有一个优质企业A，这个企业一年的利润是5000万，上市公司用20倍市盈率来收购这个企业，收购的总交易金额是10个亿。
假设上市公司不用现金支付，100%发行股份给对方，那需要给对方增发1亿股。这时候上市公司的总股本变成7亿股了。假设不考虑成本节约这个事，就是按照简单叠加，现在上市公司的利润就是1.5亿。假设合并之后二级市场的市盈率不变，还是60倍，那么现在上市公司的市值变成了90亿。
我们算一下，90亿的市值，7亿的股本，现在股价差不多是12.8元一股。那么，股价从10元一股到12.8元一股，这就是将近两个半的涨停啊。这就解释了当前一个事情，我国当前A股上市公司停牌之后，启动重大资产重组，再一开盘，大概率事件就是股价上涨。
那么这个股价为什么会涨？60倍市盈率是二级市场的市盈率，20倍市盈率是一级市场的市盈率。也就是说我在一级市场并购时候的市盈率低于上市公司二级市场的市盈率，所以此轮股价一定上涨。如果我在一级市场收A公司的市盈率都高达60倍，那么这轮收完之后股价不变，如果我收A公司市盈率高达100倍，收完股价反而会下跌。
所以，并购重组的一个非常重要的套利逻辑就是，一二级市场的估值差。这也就解释了一个重要的事，就是我国当前A股上市公司很难去收购创新型赛道的优质企业。创新赛道的优质企业的特点就是成长非常快，而成长快的结果就是利润低、估值高，因为在投入金额大，投入大了一定会拉低利润。
比如有一个标的企业，一年的利润只有300万，但是因为它技术过硬，成长快，有可能估值高达3个亿，也就是100倍市盈率。那上市公司是收还是不收？如果收，股价直接下行，如果不收就错过机会了，因为中国经济结构在转型，一旦错过这个转型良机再想进入这个赛道就进不来了。
那有没有办法解决呢？有，这就是并购基金存在的意义。
当上市公司锁定了一个优质赛道优质标的的时候，上市公司并不会直接去启动并购，而是会在上市公司的体外搭建并购基金，这个并购基金本身具有强大的募资能力，会先把标的锁定，锁定的方法可以包括参股、控股、全资收购等，当把标的这个赛道给占住之后，开始给它实现孵化。
经过两到三年的孵化，标的公司开始停止扩张，利润释放到4000万一年的时候，上市公司再来给基金进行支付实现退出，比如说给基金支付4.5个亿，让基金退出来全资锁定标的。
这样做会实现三方共赢。首先上市公司赢了，上市公司收购一个优质企业，仅仅只用了11倍市盈率；第二，基金赢了，基金这一投一退直接获利了；第三，标的方也赢了。在标的企业弱小的时候，它不但获得了资金注入，实现了长足发展，同时也锁定了上市公司作为出口。
这个时候标的企业的股权激励将具有非常大的现实意义。因为员工心里非常清楚，三四年之后就能变现。这时候公司再搞股权激励，员工都会干疯了，公司再用股权激励吸纳优秀人才就能把人才给引过来。所以，对于标的企业而言，钱和人才都有了。所以三方共赢，是非常漂亮的三角形结构。
这种三角形结构后来被各地方人民政府学会了，现在政府成为了基金的运作高手，基金的发起方，不再是上市公司，而是地方政府。地方政府设立产业引导基金，同时干两件事，第一件事是锁定当地的优质创新型行业当作重要标的，政府给它投入钱，投入资源，让它实现发展。第二件事是找到当地的上市公司当作出口，把这个优质企业孵化到一定程度，置入给当地的上市公司，让这个上市公司实现市值优化。同时基金在一投一退之中，对于基金退出也有好处。
