张银杰：合理分配董事会和经理层的职责

建立完合理的股权机构，实现良好的公司内部治理还需要一个维护股东和主要利益相关者的利益并听其意愿行事的董事会，以及有一个由董事会按竞争原则遴选的合格CEO或总经理，并建立有效的激励机制和约束机制。

“公司的错误、非法、犯罪的第一责任人是董事，而不是股东或法人代表。”张银杰指出，在国际比较通用的法案中，股东只对有限出资负责任，但是董事要对公司负法律责任，而且是无限责任。

张银杰还指出，中国公司董事会的构成一般按照股东的出资比例大小来推举，这是不合理的，董事会的成员应该更加注重能力与经验。在国外公司董事会的构成中，作为非股东的独立董事占据大部分。如美国通用电气公司，独董在16席董事会中占15席，可口可乐在15席中独董占13席，谷歌在12席中独董占7席，苹果和脸谱均是8席中占5席。

此外，将董事长确定为“一把手”，总经理为“二把手”是错误的，并会造成一系列治理风险。董事会作为集体负责公司的高层决策，包括公司战略、价值观、治理结构和重大资产的处置等。而以总经理为代表的经理班子则负责具体执行董事会的决策，承担公司的日常运营与管理。

“如果将董事长确定为一把手，会使以总经理为首的经理层失去了独立性，潜能难以充分发挥。其次可能使董事长独断专行，总经理会试图谋求董事长职位，两者之间产生矛盾。”张银杰指出，这种体制使董事长长期直接干预经营层的日常经营管理，造成公司出现职权滥用、独断专行等情况，会对公司公司内部治理造成极坏的影响。