股权设计与合伙人

◆ 一、合伙人的机制设计 搭班子、定战略、带队伍。—— ——柳传志
1.怎样才算一个好的班子 创始团队最好不超过 3 人，要有领头羊，老大＋老二，要留股权池，性格相容
2.合伙人的进入 原则：谁创造价值，谁分配利益
资金资源驱动——物力资本模式
人力驱动——人力资本模式
创始人的身价如何确定
初始（人均 100 股）＋召集人（增加 5%）＋创业点子及执行（增加 5%）＋第 一步（增加 5%~25%）＋CEO（增加 5%）＋全职（增加 200%）+信誉（增加 50%~500%）
3.合伙人的调整机制
4.合伙人的退出机制
（1）当然退出 （2）除名退出 （3）期满退出 回购方式
由公司一次性回购所持股份并按上一年分红标准支付五年红利。 由公司每次回购其 20%股份，分五年回购逐年回购，股东并有权根据每次回购 时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。
5.治理结构
四个关键： 创始股东持股比例 股东会、董事会、监事会的表决制度 董事长、总经理的提名
◆ 二、公司的控制权设计
九条生命线
一、绝对控制线——67%
二、相对控制线——51%
三、安全控制线——34%
四、上市公司要约收购线——30%
五、重大同业竞争警示线——20%
六、临时会议权——10%
七、重大股权变动警示线——5%
八、临时提案权——3%
九、代位诉讼权——1%
常见的取得控制权的办法
一致行动人协议
定向增发

资产重组
管理层收购（MBO）
修订公司章程 双层股权结构
◆ 三、股权布局 股权设计的核心是值钱！

核心是解决六类人群的关系

金字塔结构
所谓金字塔结构（如左图），即有一个母公司通过持股对 1 个或几个子公司进行 控制，然后通过子公司对孙公司的持股而对一个或几个孙公司进行间接控制的结 构。补充：依照公司法规定，总公司设定子公司，子公司具有企业法人资格；而分公 司不具有企业法人资格，民事责任由总公司承担。
资本故事

◆ 四、股权激励
1.股权激励的本质 分责系统而非分利系统
2、股权激励的原则 以终为始
3、股权激励的方法

定人五要素
历史贡献，身份特征，关联程度，难以取代程度，难以监督程度 调整机制 项目合伙人，事业合伙人，董事合伙人，永久合伙人
定价五标的
净利润，毛利，净资产，营收，投资商入股价 定量五因素 股权结构，激励人数，激励成本，激励力度，法律法规

小结：股权激励的三个境界
花钱的激励，不花钱的激励，得钱的激励
股权的动态管理四个层次
股权转让—协议，股权分配—公平，静态，股权激励—动态，股权运作—买卖
企业战略
基础性业务——虚拟股
发展性业务——股权开放
机会性业务——合作
战略三向创新
（1）升级型——分层设计
（2）裂变性——业务分析——交叉持股
（3）跨界型
公司治理

资本运作
永不上市——虚拟股为主
新三板——股权
拟 IPO——加限制的实股
被收购——实股/增值权
上市——限制性股票/期权/员工持股计划
组织架构
（1）打造倒三角组织 执行型=>拉动型
（2）建立事业部组织
（3）总部

薪酬设计
（1）薪酬水平
（2）叠加型&替代型 年度评价 绩效考核 权重占比 40% 取月度绩效评价中权益最大的三项作为评价标准
每月评价，年底统计 股东述职 权重占比 20% 每季度次月 10 日组织股东述职，互评打分 价值观评价 权重占比 30% 每季度次月 20 日组织股东自评和互评
◆ 五、股权合作 股权合作要关注的事项
（1）资金
（2）回报赢利点
（3）退出方式
（4）增值空间
商业计划书
（1）资金
（2）回报赢利点
（3）退出方式
（4）增值空间
课程收获
《股权设计与合伙人》：针对学员企业的发展阶段和特点，系统剖析股权激励 中的度、量 、衡，使学员对股权设计有更加深入的学习。