(微信同号)课程背景：
伴随中国经济增速减缓，中国企业面临生存和战略转型的时期，以往只靠企业内涵式的成长不能支撑企业的发展，上市、并购等外延式的发展成为企业必经之路。同时传统企业由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题，成为企业投资、并购后的管理难点，提高多方协同、把控风险、实现并购后的企业价值，是企业投资、并购之后的重要管理内容。
课程对象
投资经理，基金经理，公司董事、监事、高管等
培训讲师：刘光耀
课程时间：2天
课程收益：
通过学习本课程，您将能够：
1. 全面了解投资价值体系；
2. 全面了解股权架构设计；
3. 全面掌握投资风险管理；
4. 全面了解资本运作的募投管退的操作流程；
5. 全面了解混改公司的股权设计及风险管理；
6. 全面了解上市控股股东对上市公司的管理；
一、 投资项目价值判断（1小时）
1. 沿着周期进行项目挖掘
1) 经济周期
2) 产期周期
a) 产业集中度
b) 产业窗口期
c) 产业政策
3) 技术周期：
案例：5G技术应用场景
4) 企业周期
5) 产品周期
2. 投资项目的筛选标准
1) 赛道的选择：产业周期&商业创新
2) 赛车的选择：组织模式&管理能力
3) 赛手的选择：领导者&团队组合
4) 市场竞争能力
5) 资金需求
二、 如何进行战略投资者的引入（1小时）
1. 战略投资者的进入战略意义
2. 战略投资者的类型
3. 战略投资者的进入时间
三、 并购的设计与风险管理（2小时）
1. 交易结构设计原则
1) 协同效应（Synergy）最大化原则
2) 运作成本最小化原则
3) 风险最小化原则
4) 系统化原则
2. 常见的交易结构
a) 购买企业 vs.购买企业资产
b) 购买企业资产--直接购买vs.间接购买
c) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股
d) 附加期权方式
e) 附带经营条件的或有支付方式
f) 其他形式
3. 并购后的排异反应有哪些？
1) 权益类冲突
2) 文化类冲突
3) 战略类冲突
4) 组织类冲突
5) 财务类冲突
4. 以终为始，确认并购目标—并购前的准备
1) 目标市场的重新定义
2) 制定并购战略
3) 目标搜索
4) 尽职调查
小组互动：如何尽调？
四、 价值为先，求同存异----并购后的管理（2小时）
1. 如何进行并购后的战略制定？
1) 战略制定的环境
a) 宏观
b) 中观
c) 微观
2) 基于资产经营与扩张的战略
a) 资产结构与分类
b) 资产经营的内容
c) 资产扩张的形式
3) 基于投融资的战略
a) 行业投资机会的把握
b) 融资的模式
c) 退出机制
2. 并购后如何建立匹配战略的组织？
1) 业务流程的优化
2) 组织结构的适配
3) 组织效率的核心
4) 岗位价值的评估
5) 薪酬体系的建立
6) 现有人员的安置
小组互动：如何进行并购后组织规划？
五、 混改如何进行股权设计？（2小时）
1. 股权结构意义
2. 股权结构与治理结构
3. 党委会在公司治理中的重要作用
1) 三重一大问题
2) 决策问题的前置条件
3) 关联交易
3. 混改企业实行一体化注意的问题
1) 时机如何确定
2) 应当具备哪些前提条件
3) 如何辨别当中风险点？如何解决？
六、 如何防范国企廉洁风险及违规经营责任追究?（2小时）
1. 廉洁风险防控促进国有企业竞争力提升
1) 使国有企业聚焦关键领域健全制度、堵塞管理漏洞
2) 规范国有企业商业行为，引导摒弃潜规则，把注意力更多放在提升技术创新、管理创新和商业模式创新等克争实力上来。
3) 防控工作的重要意义，在实践中找到防康洁风险的有效方法和途径。
2. 廉洁风险及违规产生的原因
1) 教育实效性不高
2) 查找风险点能力弱
3) 制度执行不到位
3. 防范康洁风险的有效方法和途径
1) 制订责任追究制度
a) 修定了公司章程
b) 完善了重大决策评估、议事决策规则、“三会”权责清单和决策程序
c) 实现责任追究工作有章可循、规范有序，提高了工作规范化、制度化、科学化水平
d) 在制度的组织实施党委要求
e) 运用信息化手段开展贵任追究工作
f) 制订制度的过程中，坚持惩防结合、纠建并举的原则。
2) 推进组织体系建设
g) 建立责任追究机构
h) 明确责任追究职能定位
i) 配齐配强监修追责工作队伍
j) 明确机构职能
3) 建立责任追究机制
a) 探索工作方式方法
b) 通过经营管理信息和构建大数据模型，精准发现违规问题
c) 探索推进容错机制。
d) 界定责任追究工作职责，分级组织开展责任追究工作。
4) 坚持纠建并举，健全以监格追责促改苹发展的长效机。
e) 促进防范化解重大风險。
f) 推动完善企业内部控制体系
g) 保障企业合規经营健康发展。
七、 如何进行顶层设计？（1小时）
1. 顶层设计的要素
1) 文化
2) 股权
3) 战略
4) 资本
5) 产业
6) 组织
7) 业务
2. 股东协议
3. 如何设计公司章程设计
1) 股东的权与利：二元结构
2) 公司法定代表人的产生办法
3) 注册资本与认缴时间
4) 董事提名及数量
5) 监事提名及数量
6) 对外担保与投资的决定权及金额
7) 股东会的相关规定
8) 董事会的相关规定
9) 相关表决权补充
10) 自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格
11) 规定经理的职权
小组互动：设计个性化的公司章程？
八、 投资后的退出管理（1小时）
1. 风险控制
a) 风险控制
b) 节奏控制
2. 退出管理
a) 退出策略
b) 退出风险控制
l 交易结构
l 法律文件
c) 退出渠道
l IPO
l 出售
3. 第二次收购
a) 清算
b) 重整
c) 出售
