课程背景:
伴随着中国资本市场的发展,企业IPO、产业并购、产业投资等资本运营活动越来越多,一个企业到底能值多少钱?企业价值如何挖掘?对于相关企业主体有着不同历史,,由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题,或有的风险随时爆发,成为企业投资、并购后的管理难点,对企业尽职调查把控风险,正确估值实现并购后的企业价值,是企业投资、并购之后的重要管理内容。
本课程通过案例解读,深刻领悟尽职调查与企业估值的重要性,直接面对企业和管理者的困惑,拓展工作思路,突破瓶颈、提升效率。
课程对象
投资银行、基金公司、公司财务总监、公司董秘、证券公司分析师
培训讲师:刘光耀
课程时间:1天
课程收益:
通过学习本课程,您将能够:
1. 掌握企业尽职调查与企业估值的基本方法;
2. 使学员能够独立设计尽职调查方案;
3. 深刻了解企业价值体系;
4. 熟悉运营企业估值方法;
课程内容:
一、 尽职调查
1. 尽职调查的一般原则
Ø 尽职调查的性质
n 真相是什么
n 请不要对我说谎
Ø 尽职调查目的
n 风险在哪里
n 我们是否可以承担或控制
Ø 尽职调查责任
n 实事求是
n 实话实说
Ø 利用专家工作
n 会计师、律师等
2. 尽职调查的框架
Ø 尽职调查基础分析
n 项目可行性分析及产业分析工具方法基础
n 尽职调查的目标
n 尽职调查分类
n 尽职调查程序
n 尽职调查工具方法
n 不同投资策略或目标的尽职调研差异分析
Ø 尽职调查的关键事项分析
n 企业基本情况
n 企业管理层、团队评估
n 企业业务调研
n 财务报表分析
n 企业法律风险
n 企业战略、商业模式与经营
n 企业竞争与行业分析
n 经营状况及其变动
n 行业政策法规影响
n 其他
n 环境评估
n 潜在的法律纠纷
Ø 尽职调查的要诀:987654321
n 见过90%以上股东和管理层
n 坚持8点钟到公司
n 到过至少7个部门
n 在企业连续呆过6天
n 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
n 与至少公司的4客户面谈过
n 调查3个以上的同类企业或竞争对手
n 有不少于20个关键问题
n 至少与公司的普通员吃过1次饭
3. 法律、政策风险的调查
Ø 以时间为轴线,调查清楚企业的演变过程;
Ø 以发现风险为目的;
Ø 以演变过程中的法律文件为依据;
Ø 尤其需要关注细节问题(魔鬼隐藏于细节之中)
n 股东及高管重大违规记录调研
n 企业工商、环保等违规风险调研
n 企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研
n 企业劳动人事法律风险调研
n 企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研
n 知识产权保护法律风险调研
n 未来法律法规政策调整法律风险调研
n 其他法律风险调研
4. 如何进行人力资料调查
Ø 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构;
Ø 人事部门的工资册,分析人员成本、部门分布;
Ø 财务部门了解工资成本和其他人事费用;
Ø 注意主要管理人员的工资水平和变化;
Ø 主要管理人员、业务骨干的简历,各部门访谈中注意收集评价;
Ø 企业的各项人事政策、激励制度;
Ø 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议,收集各部门的成本;
Ø 了解当地的平均工资水平。
5. 如何进行盈利能力调查
Ø 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标,对市场情况以及市场地位进行调查
Ø 以利润率为指标,对成本进行分解调查
n 损益表中,主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例
n 总成本中每项成本的比例(或单位产品成本中各项成本的比例)
Ø 经营现金流分析:
Ø 行业比较分析:
n 选择行业上市公司,将有关指标进行对比
n 分析同行业上市公司的经营特点
Ø 会计政策对利润核算有重大影响,应该了解公司会计政策
Ø 税务政策调查
6. 如何进行部门访谈
Ø 销售部门:
n 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度;
n 企业总体销售政策、产品定价策略,重点销售区域、主要销售方式;
n 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈;
n 售后服务、客户关系;
n 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持;
Ø 供应部门:
n 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度;
n 采购政策、供应商关系;
n 节约成本的措施和需要的政策或支持;
Ø 生产部门:
n 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度;
n 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持;
Ø 质检部门:质量检测流程和控制制度、改进建议。
Ø 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议
7. 如何进行业务流程评估
Ø 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行;
Ø 除企业内部访谈结果之外,可根据企业的问题,寻找行业专家,或其他类似业务流程公司人员咨询,借鉴其他方面的经验;
Ø 除对现状进行评价外,需要提出流程优化的建议;
Ø 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求;
Ø 一般而言,业务流程优化主要在以下方面:
n 销售业绩提高-销售部门的销售政策和人员激励制度;
n 效率提高- 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接;
n 成本降低- 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制;
n 质量提高- 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。
二、 企业估值
1. 企业价值
Ø 企业为何估值?
Ø 估值的基本逻辑
n 价值模型
n 基本面决定价值,价值决定价格
2. 公司估值的基础
n 破产的公司
n 持续经营的公司
3. 公司估值的方法
Ø 相对估值法
Ø 绝对估值法
4. 公司估值-相对估值法
Ø 1) P/E估值法
n (1)市盈率(P/E)的计算公式
n (2)每股净利润的确定方法。
n (3)估值。
n (4)P/E估值法的逻辑
n ( 5 ) P/E估值法的优缺点:
n ( 6 ) P/E估值法的适用性
Ø 2)P/B估值法
n (1)市净率或市账率(P/B)的计算公式:
n (2)估值:
n ( 3 ) P/B估值法的优缺点:
n (4)P/B估值法的适用性
Ø 3) EV/EBITDA估值法
n (1)概念和公式
n (2) EBITDA的详细运用
n (3)EV/EBITDA估值法的投资应用
n (4)EV/EBITDA的优缺点:
n (5)EV/EBITDA法的适用性:
Ø 4) PEG估值法
n (1)公式:
n (2)PEG指标的内涵
n (3)PEG指标的用途
n (4)PEG法的适用性
Ø 5)P/S估值法
n (1) P/S (Price-to-sales ratio或市销率)公式
n (2)P/S估值法的优缺点
Ø 8)综合估值法(Sum of parts)
5. 公司估值-绝对估值法
Ø 股利贴现模型
Ø 自由现金流量
Ø 贴现模型