公司股权投融资法律风险及防范

公司股权投融资法律风险及防范

主讲：郭召利

【课程背景】

公司发展到一定阶段，必然会遇到股权投融资问题，既可能是其他人增资入股成为本公司股东，也可能是本公司投资入股成为其他公司的股东，但股权投融资过程中存在很多风险，设计好了双赢，否则双输，更甚者公司没了，投出去的钱也收不回来。那么：

Ø  公司为什么要进行股权融资？

Ø  股权融资存在哪些风险？应当如何防范？

Ø  公司为什么要进行股权投资？

Ø  股权投资存在哪些风险？应当如何防范？

Ø  股权投融资方案应当怎么设计？

课程通过拆解现实商业环境中一个个真实发生的案例，探究其成功经验和失败教训，使学员不仅能够详细了解股权投融资的深层根源、清晰洞察其中的法律风险，而且能够掌握学之能用的防范措施、设计方案，做好本公司的股权投融资工作。

【课程收益】

Ø  提高股权投融资风险意识

Ø  了解公司进行股权投融资的根源目的

Ø  了解公司股权投融资过程中的各种法律风险

Ø  掌握防范股权投融资法律风险的具体措施

Ø  掌握股权投融资方案设计的核心要素

Ø  能够结合本企业实际情况做好股权投融资工作

【课程特色】

曾任公司法总设计股权投融资方案、律师提供法律服务、法官审判投融资纠纷，全流程、多方位实践经验分享；以大量真实案例呈现，全程干货，提供操作方案，实战性强。

【课程对象】

企业董事长、总裁、总经理、副总经理等高管，业务、投资、财务、风控法务等各部门负责人及员工。

【课程时间】

 1-2天（6小时/天）

【课程大纲】

一、什么是股权投融资？

1、股权投融资与债权投融资的区别

2、股权投融资的关键环节及主要途径

3、企业不同发展阶段的股权投融资类型

Ø  天使、VC、PE

案例：这笔投资有固定收益，为什么还是股权而不是债权（最高法院案例）

互动：与学员讨论本公司的投融资现状

二、公司为什么要进行股权融资？

1、资金需求

Ø  希望获得企业发展所需要的资金

2、业务需求

Ø  希望与客户密切合作拓展更多业务渠道

Ø  希望与产业链上下游或配套企业绑定协同发展

3、资源需求

Ø  希望获得某方面更多更稳定的资源支持

Ø  为尽快获得市场认可而希望有股东起到站台背书效应

4、宣传需求

Ø  为抬高身价、博得关注等，引入股权投资配合宣传

案例：阿里引入软银；腾讯引入南非报业集团；京东引入腾讯；灿勤科技引入华为；蔚来引入合肥政府基金；飞博激光引入中科院上海光机所等

三、股权融资中存在哪些风险？

1、融资目的

Ø  为什么有的公司股权融资后却懊悔不已？

2、融资金额

Ø  投资人要给公司投更多的钱，该不该要？

3、公司估值

Ø  投资人给公司的估值越高越好吗？

4、公司控制权

Ø  作为原股东股权比例降低了，还能控制公司吗？

5、股东表决权

Ø  投资人成股东了，公司股东会怎么开？

6、公司管理权

Ø  投资人成股东了，会不会干预公司管理？

7、董监高

Ø  投资人想要董监高席位，该不该给？

8、对赌

Ø  什么是对赌？赌输了会有什么后果？

9、投资人选择

Ø  好几个投资人都要给公司投资，该选择哪个？

10、权利义务

Ø  投资合同里写了这么多权利义务，都有哪些风险？

案例：软银投资阿里；高瓴投资京东；俏江南创始人失去公司案；1号店创始人出局案；新浪董事会免职创始人案；真功夫创始人出局案等

四、如何防范股权融资中法律风险？

1、融资目的与投资人选择

Ø  如何选择与投资目的符合的投资人并确保其落地实现？

2、融资金额与公司估值

Ø  如何确定公司估值及释放合适的股权比例？

3、公司控制权

Ø  原股东股权比例降低后应当怎样掌握公司控制权？

Ø  如何控制股东会？

Ø  如何控制董事会？

Ø  如何控制经营管理权？

4、对赌

Ø  赌赢了可以让投资人做出让步吗？

Ø  如何设计对赌内容并防范风险？

5、权利义务

Ø  投资合同有哪些常见权利义务条款？

Ø  如何设计权利义务条款并防范风险？

案例：阿里、京东、腾讯、美团等公司控制权设计分析；雷士照明股权结构变化分析；大摩与蒙牛对赌案；阿里与雅虎对赌；鼎辉在俏江南里的领售权等

工具：股权融资方案设计

五、公司为什么要进行股权投资？

1、财务需求

Ø  投资目的在于资金获得高收益回报

Ø  公司在哪些情形下主要做财务投资？

2、产业需求

Ø  投资目的在于获得产业上的新机会，包括产业合作、发展，而资金回报并不是首要考虑目标，有的即使没有回报、甚至亏损也可能要投

Ø  公司哪些情形下主要做产业投资？

3、政策需求

Ø  国家或地方政府提出某项政策，投资系政策落地的产物，其主要目的实现国家或地方政府制定的目标规划

Ø  公司哪些情形下主要做产业投资？

案例：红杉投资、鼎辉投资、华为股权投资、孚能科技产业基金、中国诚通政策性股权投资基金、银投资等分析

六、股权投资中存在哪些风险？

1、法律政策风险

Ø  法律政策对股权投资有什么影响？

2、行业市场风险

Ø  行业市场对股权投资有什么印象？

3、被投企业自身风险

Ø  主体资质风险

Ø  财务风险

Ø  业务风险

Ø  经营管理风险

Ø  估值风险

Ø  企业合规风险

4、投资模式风险

Ø  不同的投资模式各有什么风险？

5、投后管理风险

Ø  股权投资后存在哪些风险？

6、投资退出风险

Ø  股权投资有哪些退出途径？

Ø  退出环节存在哪些风险？

案例：蚂蚁金服的上市之路；双减政策影响下的教育行业股权投资案；某基金公司十亿股权投资价值归零案；某被投公司整合子公司业务失败案等

七、如何防范股权投资中法律风险？

1、尽职调查

Ø  如何做好被投企业主体资质尽职调查？

Ø  如何做好被投企业财务尽职调查？

Ø  如何做好被投企业业务尽职调查？

Ø  如何做好被投企业经营管理尽职调查？

Ø  如何做好被投企业核心团队尽职调查？

Ø  如何防范企业合规风险？

2、估值与对赌

Ø  如何确定公司估值？

Ø  如何设定对赌目标？

3、投后风险控制

Ø  如何控制投后风险？

4、退出途径保障

Ø  如何保障投资退出？

案例：陆家嘴集团百亿索赔案尽调分析；某广告公司财务造假被上市公司收购案；某公司投资对赌利润指标，为何难以确定是否已完成；某基金公司投资失败后换股成功退出案等

工具：股权投资方案设计

八、如何防范股权投融资过程中的操作风险？

1、合同起草、修改、审核过程中风险防范

Ø  签约对象主体资格

Ø  合同起草、修改、审核七原则

2、 合同签订过程中的风险防范

Ø  对方签字人权限

Ø  对方签字及公章真实性

Ø  合同文本一致性

Ø  签订后合同文本掉包问题

Ø  本方签字盖章

Ø  合同签字盖章页

3、合同履行过程中的风险防范

Ø  履行前提条件是否成就

Ø  履行内容是否符合要求

Ø  履行过程是否留痕

Ø  履行中合同变更

Ø  经办人变更

4、档案管理过程中的风险防范

Ø  合同及相关材料归档及时完整

Ø  存档合同借出借阅

Ø  档案管理人

5、合同用印环节的风险防范

Ø  用印审批流程

Ø  用印合同文本一致性

案例：结合现实中发生的企业纠纷案例评析操作风险及防范

互动：与学员讨论本公司合同操作的现状

工具：合同管理流程设计