(微信同号)【课程背景】
长期以来，公司治理处于“姥姥不亲，舅舅不爱的状态”，在中国商业文明提升的过程中，这是需要改变的。
——《董事会》杂志
所有制不能 100%决定所有问题，更重要的是公司治理结构和经理人制度。
——中化集团董事长 宁高宁
要想增强投资人信心，继续拓展融资渠道，良好的公司治理是基础。上市公司之所以股权有溢价，其中一个原因是因为上市公司更透明。
——万科创始人 王石
没有好的公司机制，神仙也办不好企业。很多人是商业天才，不注重公司治理越做大风险越大，这样的例子一直再出现，说明重视度很不够。
——中国建材董事长 宋卫平
【课程特色】
公司治理略显神秘。
一个原因是作为公司的顶层设计，由公司最高权力机构股东大会、董事会、董监高组成，对公司的关键决策有保密成分和股价波动、控制人变更等敏感话题而略显神秘。
另一个原因，是公司治理是个交叉综合程度很高的工作，涉及法律法规、资本市场、财务规范、公司战略、公司管理、信息披露、关键人事变动等等，不同角色从不同角度解读，万花筒一般。
第三个原因，如近期的联想争议，是从不同的时间阶段评价过去的决策，分野之大超乎想象，让看问题到角度更加复杂。
第四个原因，公司治理实践性很强，没有统一的标准。不同阶段不同特点的企业，对公司治理的适用范畴差距很大。
好的董事会和董事成员应该是价值导向的：
l 两个回归
n 从“越位、缺位状态”归位“权力中枢状态”
n 从“防黑、打黑的价值防盗定位”归位“引领高质量发展的价值中枢定位”
l 五个价值点
n 机制改革促发展
n 防止股东黑股东
n 防止经理人黑股东
n 建设三大机制与舵手的制衡与协作关系
n 上下贯通的组织建设
【课程对象】企业中高层管理者、战略管理人员
【课程时间】2天
【课程目标】
¯ 理清公司治理的边界、作用、手段
¯ 打通公司治理-战略-组织的配合关系，发挥实际作用
¯ 充分发挥公司治理在投融资、产融互动方面直接促进公司发展的作用
¯ 提升董监高的任职能力
【授课方式】专题讲授、案例讲解、游戏互动、小组研讨等，并通过大量情景案例和视频案例的分析讲解使教学过程寓教于乐、深入浅出、贴近实际。
【课程提纲】
一、 课程导入
某央企二级公司董事长与大学教授的对话：外派董事如何发挥价值？
二、加强子公司董事会建设的意义
1. 国资国企改革的意义
2. 国资委推进建设一流董事会的要求
3. 央企国企十四五期间的现实需要
三、当前外派董事的主要问题
1. 定位不清
a) 越位
b) 缺位
c) 错位
2. 认知不够
a) 价值点不清
b) 责任边界不强
c) 权力边界不清
d) 奖惩机制不清
e) 岗位任职资格模糊
f) 组织支撑不够
四、外派董事的法理依据与存在价值
1. 为什么会有董事会？
a) 认识现代公司
i. 为什么《公司法》之外《企业法》
ii. 现代公司跟古代商铺有何区别？
iii. 现代有限责任公司的三个本质
iv. 现代有限责任公司的委托代理漏洞
2. 为什么中国公司的董事跟美英日德的董事不同？
a) 中国公司治理模式形成
i. 学习了美英模式哪些方面？
ii. 学习了日德模式哪些方面？
iii. 中国公司治理最终形成了什么模式？
iv. 中国模式在顶层制度设计上存在什么优缺点？
v. 中国国有企业正在做什么新的努力？
3. 中国公司法对外派董事的影响
a) 权力界定
b) 责任界定
c) 利益界定
五、外派董事的常规岗位价值
1、 避免股东黑股东
a) 案例与统计数字
b) 用数学模型说清根本
c) 六道防线
2、 避免经理人黑股东
a) 案例
b) 常见手段
c) 防黑六道防线
六、外派董事的高级岗位价值
1、 外派董事应追求推动所在公司的价值提升和目标达成
2、 案例：
a) 某省投资公司欲设立新公司，央企和地方国企的非货币入资部分的股权如何作价？
b) 四家央企参与的某混改项目，《股东出资协议》就公司控制权争论不休，经理层积极性倍受打击，如何解决？
3、 参股企业的董事如何工作？
4、 控股公司的董事如何工作？
5、 有的董事本人是业务行家，有的董事对业务不了解，如何应对？
6、 董事与经理层的行政级别高低不同，如何应对？
七、外派董事的力量源泉和日常实务：董事会机制建设
1、 董事会决策机制
a. 决策内容
b. 决策流程
c. 决策机制
d. 决策组织
e. 决策原则
2、 董事会监督机制
a. 监督实事求是
i. 具体内容
ii. 监督机制
iii. 组织建设
b. 监督说到做到
i. 具体内容
ii. 监督机制
iii. 组织建设
3、 董事会考核评价高管机制
a. 考核评价边界
b. 确定薪酬的原则
c. 典型机制
4、 董事会组织建设基本功
八、外派董事的任职资格与评价机制
1、通过基本提名的任职资格要求
2、解决复杂问题的任职资格要求
a. 加强系统思维能力
b. 加强知情能力建设
c. 加强沟通能力建设
d. 加强参谋团队建设
e. 树立非个人的权威影响力建设
（注：以上课程大纲为初步大纲，仅列明了课堂关键内容和思想脉络，在使用时具体内容会根据参训者情况有所调整。）
