企业公开发行存托凭证CDR的操作实务

课程价值

企业在境内发行存托凭证上市，有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力，提升境内上市公司质量，使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

适用人员范围

□∨企业

□  政府

适用人员层次

□∨高层

□∨中层

最适宜的时长

□  半天       □ ∨一天      或□∨两天     其它

课程提纲

    一、对存托凭证进行了界定

    中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。企业境内发行存托凭证最大优势是无需拆除红筹VIE架构。

    二、存托凭证有哪些类型

    1、融资型和非融资型；2、参与型和非参与型；3、非上市型和上市型。

    三、存托凭证与股票的共同点与差异

    1、存托凭证与股票的共同点：都是权益性证券。2、存托凭证与股票的差异点：一是参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能；二是存托凭证的持有人须通过存托人代为行使权力。

四、创新企业境内发行存托凭证试点企业条件

1、试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。2、证监会成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会），充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。案例：A股首例CDR，九号公司成功科创板上市、小米发行CDR招股说明书。

五、试点企业境内存托凭证的发行条件

一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

六、存托凭证基础制度安排

1、参与主体；2、存托协议；3、存托凭证基础财产；4跨境转换.

七、存托凭证的信息披露

试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。执行国际的，还要提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。

八、存托凭证的投资者保护

试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

九、存托凭证的法律责任

违法违规发行证券，未按规定披露信息，所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者存在内幕交易、操纵市场等其他违法行为的，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。