公司法新规对银行业务影响

《公司法新规对银行业务影响》

金融行业合规管理与公司法普法

主讲：李皖彰

【课程背景】

迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。风险是金融人日常生活工作的不得不积极面对的重要组成部分，金融风险无处不在。对法律的不了解、金融从业人员的工作失误及失职、金融犯罪都是形成风险的主要原因。随着金融创新、银行转型在各大银行如火如荼的开展，诸如网络科技、移动科技、云计算等现代技术的应用，带来银行传统服务模式的升级、理财产品的多样化、对公业务格式合同条款的公平性认定各种新情况、新问题……所有的这些都期待着我们新一代的金融人具备将法律知识进一步转化为生产力的能力。学习新《公司法》可以更好的帮助银行同事了解企业客户的组织和行为，更有利于在第一时间察觉风险隐患，保护交易安全。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，拥有16年风险管理咨询与经营管理实践经验，曾任14个省多家商业银行转型辅导咨询专家，主导实施包括：农业银行青海省分行/山西省分行营业部/吕梁分行/秦皇岛分行/保定分行/张家口分行/楚雄分行/许昌分行/莱州分行/徐州分行、交通银行安庆分行/淮北分行、建设银行安庆分行、光大银行蚌埠分行/南京分行、徽商银行总行营业部/宣城分行、凤阳农村商业银行、磐安农村信用社等转型提升、创优、“百佳/千佳”创建、文化打造，了解商业银行的真实场景与需求痛点。作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，让员工听得进、用得到、入脑也入心。

【课程收益】

²  提升学员关于金融业法律风险及相关法律法规认知

²  拓展学员对法律风险管理及方法的认知及使用意识

²  增强学员合法合规经营管理意识，实现企业长久稳定发展

²  提升学员解决日常工作法律问题的实践技能

【课程特色】

²  结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

²  以最新的法律法规与司法实践为依托

²  深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

²  学员学得懂、记得住、用得到、吃得透

【课程对象】银行中基层管理者、行长、网点负责人

【课程时间】0.5-1天（6小时）

【课程大纲】

一、农商银行的未来已来：扎根基层、服务企业

1.      农商银行的不确定时代（VUCA时代）

2.      风险=风险损失额×概率

3.      银行法律风险防范：秩序的价值与代价

4.      农商银行充分做好服务实体的本业

5.      银行表外和通道业务成为重点整治方向

6.      聚焦地方经济、回归信贷业务、做深做透本地市场

7.      加快培养“小而精、小而深”的特色银行

二、当《公司法》遇到《民法典》，听谁的？

1.      理解我国民商合一的立法体例

2.      什么是尊重公司自治？

3.      “合规”与“合法”是一个意思吗？

4.      有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

5.      “公司治理”和“公司管理”

6.      劳动雇佣资本的时代

三、新公司法修订变化及实务影响

1.      本轮公司法修订幅度

2.      本轮公司法修订的背景与动因

3.      新公司法对公司法实务的影响评估

四、新公司法总则变化要点与银行风险实务提示

1.      现代企业制度 ：新公司法的立法目的

2.      公司是什么？

「以案说法」有限公司的人合性（股权转让）

「以案说法」有限责任公司资合性（增资扩股）

3.      有限责任VS股份公司

4.      公司的独立法人地位和权益保护

5.      公司独立责任

6.      公司人格与合法权益：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯

7.      人格否认：“刺破公司面纱”

「以案说法」横向公司法人人格否认经典案例

「以案说法」（过度支配与控制）

「以案说法」被合并报表/单笔转移资金是否表明丧失独立人格？

8.      职工权益的保护

9.      公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

10.   公司的道德规范

11.   公司的社会责任与ESG、CSR

12.   新增会议形式：电子化会议

13.   公司股东会、董事会的决议

「以案说法」轻微瑕疵

「以案说法」对于公司决议无效之诉，必须针对公司决议

「以案说法」股东等能否提起公司决议有效之诉？

「以案说法」注册资本出资期限

「以案说法」违规导致的经济损失：非货币财产出资未经评估导致的经济责任风险

五、新《公司法》对公司治理结构的优化

1.      简化公司组织机构设置

2.      完善民主管理制度

3.      完善审计委员会的议事方式和表决程序

4.      坚持党对国有企业的领导

5.      法定代表人回归“代表人”的法律地位

6.      董事长轮值制度

「以案说法」请求变更公司登记

7.      单层制公司治理架构的引进

8.      建立审计委员会的监督制度

9.      强化对控股股东和实际控制人的约束机制

10.   “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

11.   忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

12.   维护公司资本充实的责任

13.   董监高的信义义务

14.   进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

15.   简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

六、新《公司法》加强对股东权利的保护

1.      强化股东知情权

2.      明确：会计凭证查阅权

3.      拓展：股东知情权穿越行使制度

4.      「以案说法」实务障碍

5.      强化股东民主参与公司治理

6.      控股股东滥用股东权利的处理

7.      股东对全资子公司的代表诉讼

「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [最高人民法院（2020）最高法民再170号]

七、新《公司法》对公司资本制度的完善

1.      注册资本金五年限期认缴制

2.      在股份有限公司中引入授权资本制

3.      股份有限公司可以发行类别股

4.      允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

5.      股东失权制度

八、盔甲与盾牌：保护好自己，也保护好你的客户

1.      网点大堂与柜台：看得见与看不见的法律风险

2.      银行人的慧眼：风险识别与评估

3.      守望相助：风险预警与应对

4.      亦步亦趋：在实践中提高风险意识与自我保护能力

5.      迎接未来的风险管理文化：内生出风险管理能力是金融人的基本功

九、课程回顾总结与展望

1.      回顾课程要点与难点

2.      总结金融犯罪预防与应对的要点

3.      金融犯罪预防与应对的未来发展