公司治理与股权激励

课程收益

² 掌握公司治理框架体系、本质、与企业管理的区别、需要解决的5大问题及与股权激励的关系

² 掌握党委/党组在公司治理中的领导地位的内涵和要求

² 掌握股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

² 掌握高级管理人员和员工的激励约束机制

² 掌握不同类型的中长期激励机制

² 掌握股权激励10大模式

² 掌握股权激励方案设计及实施

² 掌握国有控股混改企业员工持股计划（选讲）

² 掌握国有科技型企业股权及分红激励（选讲）

² 掌握项目跟投机制（选讲）

² 掌握股权激励风险防范方法

² 通过大量案例讲解来加深学员的理解

课程对象：公司股东、董事长/副董事长、董事、监事、经理/副经理、董事会秘书、投资总监、风控总监、财务总监、审计总监、投资经理、风控经理、财务经理、审计经理、项目经理、风控人员、财务人员、审计人员、公司其他管理人员等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

客户代表：清华大学总裁班、浙江大学总裁班、上海交大总裁班、中海油环保公司、中信泰富、蒙牛集团、广药集团、保利地产、碧桂园

课程大纲

模块一  公司治理与股权激励的关系

n 公司治理的定义

n 公司治理框架体系

n 公司治理的本质

Ø 权利分配

Ø 议事规则

Ø 制衡机制

n 公司治理与公司管理的区别

n 公司治理必须解决的5大问题

Ø 能否挑选有能力的经理人

Ø 能否防止经理人的非正当牟利

Ø 能否解决大股东侵害小股东利益问题

Ø 能否防止股东和经理人的短期行为

Ø 能否解决利益相关者利益保护问题

n 公司治理与股权激励的关系

【案例分析】

模块二  公司治理运行机制

n 党委/党组在公司治理中的法定地位

n 股东会（股东大会）议事规则

Ø 股东会（股东大会）职责

Ø 股东会（股东大会）召集

Ø 股东会（股东大会）提案

Ø 股东会（股东大会）的通知

Ø 股东会（股东大会）表决

Ø 股东会（股东大会）决议

n 董事会议事规则

Ø 董事会的组成 

Ø 董事会的职责 

Ø 董事会的召集

Ø 董事会议题审议

Ø 董事会表决与决议 

n 监事会议事规则

Ø 监事会的组成

Ø 监事会的职权

Ø 监事会主席的职权

Ø 监事会会议的召开

Ø 监事会表决与决议

【案例分析】几个小案例

模块三  激励与约束机制

n 高级管理人员的激励与约束机制

Ø 高级管理人员的定义

Ø 高级管理人员的权利和义务

Ø 高级管理人员的职责和目标

Ø 高级管理人员的激励机制

Ø 高级管理人员的约束机制

n 员工的激励与约束机制

Ø 员工的激励机制

Ø 员工的约束机制

n 中长期激励机制

Ø 一般企业股权激励计划

Ø 国有控股上市公司股权激励计划

Ø 国有控股混改企业员工持股计划

Ø 科技型企业股权与分红激励计划

Ø 超额利润分享计划

Ø 虚拟股权激励计划

Ø 跟投机制

【案例分析】北方华创/湖南航天/中国矿业/海鹰航空装备/北方重工/浙商资产管理

模块四  股权激励的10种主要模式

n 股票期权模式

【案例分析】安泰科技（000969）

n 限制性股票模式

【案例分析】中国联通（600050）

n 业绩股票模式

【案例分析】福地科技（000828）

n 虚拟股票模式

【案例分析】华为的员工持股计划

n 武汉模式/ 延期支付模式

【案例分析】三木集团（000632）

n 虚拟股票期权模式

【案例分析】上海贝岭（600171）

n 股票增值权模式

【案例分析】富邦股份（300387）

n 帐面价值增值权模式

【案例分析】北京九源网络

n 员工持股计划模式

【案例分析】TCL集团

n  管理层收购模式

【案例分析】粤美的

模块五  股权激励方案设计

n 股权激励模式选择应考虑的因素

n 股权激励模式的选择

n 方案设计应遵循的5项原则

n 股权激励方案设计（10D模型）

Ø 如何确定目的

Ø 如何确定对象

Ø 如何确定模式

Ø 如何确定数量

Ø 如何确定价格

Ø 如何确定时间

Ø 如何确定载体

Ø 如何确定来源

Ø 如何确定条件

Ø 如何确定机制

n 股权激励计划的实施步骤

n 股权激励计划的调整与完善

【案例分析】海欣食品/江苏国泰/招商银行

模块六  国有控股混改企业员工持股计划（选讲）

n 试点条件

n 激励对象

n 资金来源

n 股份来源

n 入股价格

n 持股比例

n 股权结构

n 持股方式

n 股权流转

n 方案的审批及备案

【案例分析】联通智网/广东粤海控股/辽宁省交规院

模块七  国有科技型企业股权及分红激励（选讲）

n 激励主体

n 激励方式

n 实施条件

n 激励对象

n 资金来源

n 股权来源

n 持股方式

n 股权流转

n 股权出售方式

n 股权奖励方式

n 股权期权方式

n 项目分红方式

n 岗位分红方式

n 激励方案的管理

【案例分析】龙源环保/南方电科院/武汉重机

模块八  项目跟投机制（选讲）

n 组织形式

n 参投范围

n 持股比例

n 持股形式

n 退出机制

n 收益分配

【案例分析】深创投/新时代健康产业集团

模块九  股权激励风险防范

n 合同风险

n 与投资人关系的处理

n 员工辞职退出争议

n 监事作为激励对象

n 创始股东未履行出资义务

n 税务风险

n 资本运作风险

【案例分析】天夏智慧（000662.SZ）终止限制性股票激励计划

【案例分析】富安娜（002327.SZ）的股权激励纠纷