企业并购重组与资本运作

课程背景：

伴随新旧动能转换进程的推进，中国产业结构也正在发生调整与转型。在此过程中，越来越多企业开始重组、整合、并购。然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。

本课程《企业并购重组与资本运作》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方平台、科创园区等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。

课程收益：

■ 了解并购重组的基本分类与一般流程；

■ 掌握并购过程中公司估值的方法与应用；

■ 掌握上市公司业绩对赌的流程与关键问题；

■ 掌握并购整合与公司治理的基本知识；

■ 了解不同支付工具在并购重组中的应用；

■ 系统化掌握并购基金等创新型资本运作工具的应用模式。

课程时间：1天，6小时/天

课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。

课程大纲

第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1．中国经济新常态与经济增长动能转换

2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策

第二讲：企业并购重组的基础知识

一、并购重组的概念与分类

1．并购重组的内涵与外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并

3．收购：资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1．并购重组的前期准备与战略制定

1）并购团队的组建

2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移

2．甄别并筛选并购标

1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率

2）关于公司经营与EBITDA增长率

3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3．方案设计与实施

1）资产定价与股权估值

2）业绩承诺与补偿机制

3）支付工具与杠杆收购

4）公司治理与股权控制

4．并购重组的后续整合

1）搭建并购整合框架

2）制定整合工作计划

3）执行并购重组整合计划

三、上市公司并购重组与资本市场

1．中国多层次资本市场体系

1）中国资本市场发展历程与并购重组

2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景

2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）

1）整体上市的概念与模式

2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析

3．上市公司并购重组模式-2：重组上市（借壳上市）

1）借壳上市的模式与监管界定

2）借壳上市的审查要点与监管演化

3）最新的借壳规范与操作模式

4．上市公司并购重组模式-3：产业并购

1）上市公司产业并购与市值管理的关系

2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析

第三讲：并购重组的核心关键问题分析

一、估值：资产定价与股权估值问题分析

1．资产基础法：应用场景与优劣势分析

2．市场比较法

1）资本结构差异对倍数法估值的影响

2）企业发展阶段差异对估值指标选择的影响

3）对标同业的边界选择与估值偏误

3．收益现值法

1）传统DCF模型在企业价值评估中的应用

2）业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑

3）永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制

1．关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2．关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

1）并购重组中的“强制性对赌”条款

2）对赌中的补偿条件、金额与模式

3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

3．关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范

三、控制：公司治理与控制权问题分析

1．公司治理的概念与关键问题分析

2．股权结构设计与控制权问题

1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2）有限合伙企业在公司控制权中的应用

3）控股公司在股权结构设计中的应用

3．董事会机制与控制权问题

1）董事会决议机制与董事权利分析

2）交错选角董事机制、董事改选机制分析

3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

四、支付：并购重组的支付工具分析

1．现金支付的优劣势分析

1）现金支付与融资支持体系的薄弱

2）标的高估值形成的并购支付约束

2．股份支付的优劣势分析

1）周期长、要求高、时间掌控力较弱

2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3．现金+股份的综合分析

1）并购重组中引入第三方的必要性

2）并购基金在并购重组的介入模式

第四讲：并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1．基于当前支付工具的比较分析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1．并购基金的不同发起形式与运作模式

2．并购基金的募集方式与增信形式

3．并购基金的退出路径与盈利模式

4．并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1．地方政府与国有企业的产业基金模式

2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3．产业基金在项目投融资中的有效应用