国有企业新公司法解读与实践

《国有企业新公司法解读与实践》

主讲：李皖彰老师

【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

²  提升学员公司法及相关基本法律法规认知

²  提升学员对公司治理结构的理解

²  增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

²  增强学员守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

²  结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

²  以最新的法律法规与司法实践为依托

²  深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】

所属企业董事、监事、经营管理者、中高层管理者

【课程时间】

0.5-1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、我国民商合一的立法体例

²  当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？

²  有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

²  坚持党对国有企业的领导

²  劳动雇佣资本的时代

「以案说法」某富公司与某恒公司、某亚公司、陆某增资纠纷案（《最高人民法院公报》2014年第8期）

²  新时代的国有企业的企业家精神

²  公司的有限责任与“刺破公司面纱”

二、有限责任公司的对内与对外

²  有限责任公司的设立

²  有限责任公司的组织机构

²  有限责任公司的股权转让

三、“三会一层”分工与侧重

²  董事会的压舱石作用

²  简化公司组织机构设置

²  完善民主管理制度

²  完善审计委员会的议事方式和表决程序

四、国家出资公司组织机构的特别规定

²  国家出资公司性质

²  坚持党对国家出资公司的领导

²  国有独资公司重大事项决定

²  国有独资公司董事会

²  国有独资公司兼职禁止

²  国有独资公司监事会设置例外

²  国家出资公司合规管理

五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

²  忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号]

²  维护公司资本充实的责任

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]

²  董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

²  董、监、高的守法义务

²  董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围

²  董、监、高的列席参加股东会义务

²  董、监、高的关联交易的限制

「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号]

²  公司机会

「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号]

²  董、监、高的竞业禁止义务

「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号]

²  关联董事表决回避

「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号]

²  董、监、高的赔偿责任

²  董事责任保险

六、公司的财务与对外活动

²  门口的野蛮人与利益相关者

²  公司存在的目的：客户利益优先

²  公司财务、会计

²  集团在收购新的公司时应关注的点

²  非盈利公司企业的破产

²  事业部门与国外企业合作（合作企业的子公司出现问题）

七、法律责任承担

²  虚假登记的法律责任

²  未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任

²  虚假出资的法律责任

²  抽逃出资的法律责任

²  另立会计账簿、财务会计报告失真的法律责任

²  承担资产评估、验资或者验证的机构提供重大遗漏报告的法律责任

八、课程重点与要点回顾