(微信同号)课程背景：
为进一步加强单位银行结算账户管理，提高打击治理电信网络新型违法犯罪工作水平，持续降低涉案 账户数量，有效防范账户风险，同时，按照党中央、国务院“放管服”改革和做好“六稳”“六保”工作 决策部署，兼顾做好银行结算账户优化服务和风险防控工作，本期课程结合《反电信网络诈骗法》、《金 融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(中国人民银行 银保监会 证监会令〔2022〕 第 1 号，以下简称“1 号令”) 新规，通过以案说法的形式，一方面切实防范、治理涉案账户，另一方面解 决开户难、管控难及其引发的不良投诉等问题。
课程对象：网点营业室经理/会计主管、柜员、分行/总行运营管理人员等
课程大纲：
案例导入：
什么是电信网络诈骗？
《反电信网络诈骗法》，第二条 本法所称电信网络诈骗，是指以非法占有为目的，利用电信网络技术 手段，通过远程、非接触等方式，诈骗公私财物的行为。
第一章：账户服务与风险防控平衡点
导入：根据《反电信网络诈骗法》、《中国人民银行关于做好小微企业银行账户优化服务和风险防控 工作的指导意见》 (银发〔2021〕260 号文) 等文件精神，银行应做到“开户便利度不减、风险防控力度不 减，优化账户服务要加强、账户管理要加强”的账户服务水平。
1、莫把“良民”作“刁民” ，盲目管控，遭至不必要的投诉。
案例：客户利用银行账户在抖音等平台直播刷单属于诈骗吗？
启示：遇异常交易的账户，如何合法合规处置，又不遭至投诉？
2、莫把“刁民”作“良民” ，盲目解控，为涉案账户埋下隐患。
案例：客户因频繁夜间交易被银行系统自动抓取，支行经电话联系未果，暂停了其银行账户非柜面交 易。后客户打电话质疑网点并声称转账交易用于直播平台，其身在外地不方便到银行亲自核实，请予以解 除非柜面交易，否则投诉到监管部门。
启示：遇可疑交易的账户，如何合法合规处置，又可化解客户的投诉？
3、小结：银行账户服务与风险防控的平衡点？
第二章：银行账户开立与客户尽职调查
导入：银行业金融机构要严格落实“反电诈法”规定，切实守住开户风险防控关。
1、业务意愿真实性判断的重要性——金融机构应当勤勉尽责，遵循“了解你的客户”的原则。
案例 1：郭总是个成功的企业家，经营 A 公司 (法定代表人) ，资产上亿元，在社会具有一定的知名度；
然，家有不孝子，郭小宝 (20 岁) 在外赌博欠下巨额债务；郭小宝对外借款了 800 万，同时做了A 公司名 称的“假章” ，在借款担保书中加盖了这个“假章” 。请问：郭总的 A 公司是否需要承担担保还款责任？
启示与延伸：银行受理企业开户，其业务意愿真实性判断的重要性及其判断技能！
案例 2：某支行一企业提交开户申请，其单位户名“烟台**投资中心 (有限合伙) ”，经营范围“以自 有资金从事投资活动” 。该支行通过尽调，考虑企业名称带有敏感字眼，且通过网络查询其控股股东的股 权被冻结，存在风险，拒绝开户。企业要求该行提供拒绝的依据？
启示：业务意愿真实性判断——理论与实践相结合！
2、开立环节重点、难点风险防范——金融机构尽职调查的权利在增强，尽职调查的权利地位也在提升。
案例 1：如何快速堵截法定代表人身份异常？及依据；
案例 2：如何快速堵截企业开户目的异常？及依据；
3、尽职调查与强化尽职调查的履职技能——金融机构强化尽职调查的对象、措施，指导性进一步加强。
案例：年迈的父母代替子女担任公司股东、法定代表人，经柜台核实、可确认该替代事实，能否继续 受理开户业务？如何把控风险？
4、非自然人受益所有人识别风险防范—— 1 号令要求更加凸显“实质重于形式”
(1) 前期对非自然人受益所有人的识别工作，多数为“形式审核”，这是受益所有人识别的初级阶段； 然而随着监管逐步提高要求，未来的“形式审核”将会是处罚的重点。
(2) 目前多数银行在识别公司的受益所有人时，遇到没有直接或间接拥有超过 25%公司股权的自然人 时，往往直接判定、登记公司的法定代表人为受益所有人。是否正确？公司的法定代表人是否必然是公司 的高级管理人员？
(3) 受益所有人识别标准及常见误区；
(4) 受益所有人识别存在障碍怎么办；
第三章：银行账户存续期间风险识别与控制
导入： “反电诈法”为金融机构采取必要的账户风险管理措施提供了哪些权利依据？
1、银行账户管控的依据： “权利”——法定权利 VS 约定权利；
案例：银行管控异常账户被起诉，法院判决结果受启发；
2、银行账户合规风险防范——法定权利与约定权利的冲突解决？
案例 1：股东与法定代表人有纠纷，法定代表人要求办理印鉴变更，另一方股东持原印鉴要求不得办 理。银行工作人员，如何护己护行？
案例 2：在印鉴变更过程中，客户持“旧”预留印鉴划转公司资金，银行是否承担责任？
案例 3：企业预留印章丢失，银行能否受理法定代表人申请对公司账户采取“只收不付”的管控？
3、银行账户合规风险化解——法定权利与约定权利的珠联璧合？
4、“公转私”业务风险识别与防范 (调整网银限额问题)
(1) 公转私设置限额的要求及依据；
(2) 违规公转私的法律后果： 由“行政责任”向“刑事责任”转变；
(3) 实务解析合规公转私的“基本原则”
案例 1：企业用个人的账户进行对公资金往来，是否可以对账户进行控制？相关依据何在？ 案例 2：建筑公司可以凭“施工合同”将工程款转给包工头吗？
(4) 《公司法》与《民法典》在“公转私”业务中的合规运用
案例 1：XX 股份有限公司，借钱给“法定代表人”1300 万，提供借款合同和股东会决议，欲办理公转 私业务，可以吗？
案例 2：XX 股份有限公司，借钱给“股东”2000 万，提供借款合同和股东会决议，欲办理公转私业务， 可以吗？
案例 3：公司可以还借款给“法定代表人”或“股东”吗？
第四章：银行账户销户环节风险识别与控制
1、久悬账户如何合规处理？
案例：银行处理久悬账户不合规，法院判赔 50 万。
2、企业注销后，账户资金的继承问题。
案例：企业已工商注销，销户时能把账户余额直接转到原法定代表人的个人账户吗？
3、如何防范与“身份不明的客户”进行交易 (管控与服务的平衡问题，前后呼应，总结课程)
案例：客户证照注销状态，账户已被控制 (不收不付) 。申请需要进款 58 万，称为注销之前的业务， 是否可以？如何合规引导，有效避免投诉。
课程总结：道 (行为定性) VS 术 (驾驭权利)
任何营销或服务行为，一定是建立在“合规”的基础上！
