公司治理与企业家精神

《公司治理与企业家精神》

新《公司法》解读与实践

主讲：李皖彰

【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。课程设计深入浅出，贴合企业实际需求与员工思维方式，深度结合2024年7月1日起实施新《公司法》，为企业和员工呈现最实用、受用、好用的新《公司法》认知实战与风险防范课程。

【课程收益】

²  提升学员公司法及相关基本法律法规认知

²  提升学员对公司治理结构的理解

²  增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

²  增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

【课程特色】

²  结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

²  以最新的法律法规与司法实践为依托

²  深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】公司股东、经营管理者、中高层管理者

【课程时间】1天

【课程大纲】

一、我国民商合一的立法体例

²  当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？

²  公司治理：公司如何对抗自身缺陷

²  劳动雇佣资本的时代

「以案说法」某富公司与某恒公司、某亚公司、陆某增资纠纷案（《最高人民法院公报》2014年第8期）

²  公司自治与信任的成本

二、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

²  “公司治理”和“公司管理”

²  企业家悖论：企业家精神是什么？

新时代的企业家精神

²  股东与股权：股权本质上是什么权利？

股权架构与雷区

²  公司上市只是为了融资吗？

²  公司的有限责任与“刺破公司面纱”

²  注册资本金五年限期认缴制

三、新《公司法》优化公司治理

²  简化公司组织机构设置

²  完善民主管理制度

²  完善审计委员会的议事方式和表决程序

²  坚持党对国有企业的领导

²  “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

²  忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

²  维护公司资本充实的责任

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]

四、公司控制权之争：谁说了算？

²  出生基因决定公司僵局

²  实际控制人是谁？

²  股权生命线是真的吗？

²  保持控制权与出局

²  同股不同权：股份少也能说得算！

²  权利的制衡：控股股东治理

五、新《公司法》加强对股东权利的保护

²  强化股东知情权

「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [最高人民法院（2020）最高法民再170号]

²  强化股东民主参与公司治理

²  控股股东滥用股东权利的处理

²  股东双重代表诉讼

「以案说法」王某1、王某2与某投资发展有限公司诉某置业有限公司损害公司利益责任纠纷案[江苏省高级人民法院（2020）苏民申777号]

六、新《公司法》对公司资本制度的完善

²  注册资本金五年限期认缴制

²  在股份有限公司中引入授权资本制

²  股份有限公司可以发行类别股

²  允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

²  股东失权制度

七、公司治理与公司的四类机构

²  “三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

²  董事会的压舱石作用

²  家族与企业：传承的难题，富不过三代？

²  何为职业化：成为优秀的职业经理人

²  门口的野蛮人与利益相关者

²  公司存在的目的：客户利益优先

八、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任

²  董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

²  董、监、高的守法义务

²  董、监、高的忠实、勤勉义务

「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号]

²  董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围

²  董、监、高的列席参加股东会义务

²  维护公司资本充实的责任

²  董、监、高的关联交易的限制

「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号]

²  公司机会

「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号]

²  董、监、高的竞业禁止义务

「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号]

²  关联董事表决回避

「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号]

²  董、监、高的赔偿责任

²  董事责任保险

九、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡

²  企业商业模式与审局布局

²  公司章程与股东协议

²  赔偿责任与连带责任

²  进入与退出机制设计（股东失权制度）

²  持股平台、有限合伙

十、课程重点与要点回顾